Toàn cảnh M&A Việt Nam và “hậu trường” một thương vụ: Góc nhìn từ người trong cuộc
M&A thường được nhìn nhận qua những con số hàng triệu, hàng tỷ USD hay các thương vụ đình đám trên mặt báo. Nhưng phía sau những “cái bắt tay” đó là cả một hành trình dài, phức tạp và đầy những điểm nghẽn mà không phải ai cũng thấy. Từ cách thị trường vận hành, cách một thương vụ được khởi tạo, đến những xung đột ngầm giữa bên mua – bên bán và vai trò của các bên trung gian, tất cả tạo nên một bức tranh đa chiều về M&A – nơi chiến lược, tài chính và con người giao thoa.
Theo chia sẻ từ Diễn giả Hằng Bùi – Manager bộ phận Tư vấn M&A của Grant Thornton tại buổi Alumni Networking “Từ Audit đến M&A: Lộ trình chuyển mình sang mảng tư vấn & định giá”, hành trình đó không chỉ là một quy trình kỹ thuật, mà còn là bài toán quản trị kỳ vọng – nơi vai trò của M&A Advisor trở nên then chốt trong việc giữ cho một thương vụ không “đứt gánh giữa đường”.
Bức tranh thị trường – Khi M&A không còn là cuộc chơi của số lượng
Theo chia sẻ từ chị Hằng Bùi, thị trường M&A Việt Nam trong giai đoạn gần đây đang phản ánh một sự chuyển dịch rõ rệt: từ tăng trưởng về số lượng sang tập trung vào chất lượng và chiến lược giao dịch. Thay vì lan tỏa đồng đều, các thương vụ đang được dẫn dắt bởi một số deal lớn, nơi nhà đầu tư đã định hình trước trong đầu một “khung giá”, một cơ chế định giá hoặc một công thức mà họ cho là phù hợp trước khi thực sự đi sâu vào giao dịch.
Dữ liệu thị trường cho thấy năm 2025 ghi nhận mức tăng trưởng hơn 42% về giá trị giao dịch nhưng chỉ tăng gần 10% về số lượng, phản ánh xu hướng tập trung vào các thương vụ quy mô lớn. Việt Nam vẫn duy trì số lượng deal đáng kể trong khu vực, nhưng giá trị trung bình mỗi giao dịch thấp hơn so với Singapore hay Malaysia, cho thấy đặc trưng của một thị trường mid-market. Tuy nhiên, sự gia tăng của các thương vụ trên 100 triệu USD cùng mức giá trị trung bình khoảng 50 triệu USD là tín hiệu cho thấy thị trường đang từng bước mở rộng về quy mô và độ sâu.
Điều quan trọng hơn nằm ở bối cảnh: dù chịu tác động từ bất ổn địa chính trị và kinh tế toàn cầu, Việt Nam vẫn giữ được sức hút nhờ nền tảng vĩ mô ổn định, quy mô dân số lớn và vai trò ngày càng quan trọng trong chuỗi cung ứng khu vực. Chính những yếu tố này khiến M&A không chỉ là một hoạt động tài chính, mà trở thành một công cụ chiến lược trong hành trình tăng trưởng của doanh nghiệp.
Quy trình M&A – Một hành trình dài hơn những gì tưởng tượng
Đằng sau mỗi thương vụ M&A không phải là một cái “bắt tay” đơn giản, mà là một quy trình nhiều lớp, kéo dài và đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa nhiều bên. Theo diễn giả, toàn bộ hành trình có thể chia thành ba giai đoạn lớn: tìm kiếm cơ hội, thực hiện giao dịch và hiện thực hóa giá trị sau sáp nhập. Trong đó, giai đoạn transaction process là trung tâm, nơi mọi thứ thực sự diễn ra.
Quy trình bắt đầu từ bước chuẩn bị và đánh giá, khi cả bên mua và bên bán đều phải xác định chiến lược, rà soát nội tại và định vị lại giá trị của mình. Khi hai bên bắt đầu có sự quan tâm, một tài liệu quan trọng xuất hiện – Non-Binding Offer (NBO). Như cách diễn giả ví von, đây giống như một “lời tỏ tình chưa ràng buộc”: nhà đầu tư thể hiện sự quan tâm nghiêm túc, đưa ra mức giá dự kiến hoặc cơ chế định giá, nhưng vẫn để ngỏ vì còn nhiều yếu tố cần kiểm chứng. NBO thường bao gồm đối tượng giao dịch, mức giá hoặc công thức định giá, cấu trúc giao dịch, timeline và các điều khoản như exclusivity – yêu cầu bên bán chỉ làm việc với một nhà đầu tư trong một khoảng thời gian nhất định để tránh rủi ro “đổ vỡ giữa chừng”.
Sau NBO là giai đoạn Due Diligence – nơi mọi giả định được kiểm chứng. Đây là quá trình thẩm định sâu về tài chính, pháp lý, thuế, vận hành và thị trường, nhằm xác định rủi ro và phát hiện các “deal breakers”. Tiếp theo là giai đoạn đàm phán và ký kết hợp đồng mua bán cổ phần (SPA), nơi các điều khoản phức tạp như cơ chế điều chỉnh giá, cam kết, bảo đảm và bồi thường được thống nhất.
Tuy nhiên, ký SPA chưa phải là điểm kết thúc. Một trong những điểm nhấn quan trọng trong chia sẻ là giai đoạn Conditions Precedent (CPs) – các điều kiện tiên quyết cần hoàn thành trước khi giao dịch chính thức được “closing”. Thực tế đã có những thương vụ ký xong SPA nhưng vẫn thất bại vì không vượt qua được CPs. Các điều kiện này có thể bao gồm xử lý rủi ro thuế tồn đọng, hoàn tất thủ tục pháp lý, tái cấu trúc doanh nghiệp hoặc điều chỉnh ngành nghề kinh doanh để phù hợp với quy định về sở hữu nước ngoài. Quá trình này có thể kéo dài nhiều tháng, thậm chí hơn một năm, trước khi giao dịch chính thức hoàn tất và giá mua cuối cùng được xác định.
Deal Breakers – Khi kỳ vọng không gặp nhau
Theo góc nhìn thực tế, “deal breaker” không phải là một yếu tố cụ thể, mà là khoảng cách giữa kỳ vọng của bên mua và bên bán. Khi khoảng cách này không thể thu hẹp, thương vụ sẽ đổ vỡ. Các nguyên nhân có thể đến từ định giá không hợp lý, hiệu quả tài chính không đạt kỳ vọng, vấn đề dòng tiền, nghĩa vụ tiềm ẩn, rủi ro thuế hoặc các vấn đề pháp lý chưa được xử lý.
Đặc biệt trong bối cảnh doanh nghiệp Việt Nam, nhiều rủi ro không nằm ở việc cố tình che giấu mà đơn giản là chưa từng được nhìn nhận đúng mức cho đến khi có sự tham gia của bên thứ ba. Những khoản chi “nhạy cảm”, hệ thống tài chính chưa chuẩn hóa, hay các nghĩa vụ thuế chưa rõ ràng đều có thể trở thành yếu tố khiến nhà đầu tư e ngại. Ngoài ra, các yếu tố như khác biệt văn hóa, mâu thuẫn cổ đông hay kỹ năng đàm phán cũng có thể khiến thương vụ đi vào bế tắc.
Điểm đáng lưu ý là deal breaker có thể xuất hiện ở bất kỳ giai đoạn nào và không phải lúc nào cũng không thể xử lý. Vấn đề nằm ở việc phát hiện sớm và có giải pháp phù hợp.
M&A Advisor – Người “điều phối kỳ vọng” và giữ cho deal không đổ vỡ
Nếu phải chọn một yếu tố quyết định thành bại của một thương vụ M&A, thì đó không phải là giá hay quy mô, mà chính là cách các bên quản lý kỳ vọng. Và đây chính là vai trò cốt lõi của M&A Advisor.
Theo chia sẻ của diễn giả, bản chất của nghề advisory không chỉ là tìm ra rủi ro, mà là “manage expectation” – quản lý và điều chỉnh kỳ vọng giữa các bên. Bên mua luôn muốn có mức giá tốt nhất với rủi ro thấp nhất, trong khi bên bán luôn muốn tối đa hóa giá trị doanh nghiệp của mình. Hai kỳ vọng này gần như không bao giờ hoàn toàn trùng khớp, và nhiệm vụ của advisor là đưa chúng lại gần nhau.
Trong thực tế, một thương vụ M&A không chỉ có một advisor mà là cả một hệ sinh thái. Phía bên mua và bên bán đều có lead advisor – những người dẫn dắt toàn bộ giao dịch, điều phối các bên liên quan và đưa ra chiến lược tổng thể. Bên cạnh đó còn có các advisor chuyên sâu như financial advisor, tax advisor, legal advisor, mỗi bên đảm nhận một phần trong quá trình due diligence và đàm phán. Chính vì có nhiều bên tham gia, việc điều phối, thống nhất quan điểm và giữ cho tiến trình không bị “vỡ trận” trở thành một thách thức lớn.
Ở giai đoạn đàm phán SPA, vai trò của advisor càng trở nên rõ rệt. Thay vì để buyer và seller trao đổi trực tiếp – điều rất dễ dẫn đến xung đột do cái tôi và lợi ích – các advisor sẽ đứng ra làm trung gian, xử lý thông tin, thương lượng điều khoản và đảm bảo quá trình diễn ra một cách mềm mại nhưng hiệu quả.
Quan trọng hơn, advisor không chỉ dừng lại ở việc phát hiện vấn đề. Giá trị thực sự của họ nằm ở khả năng đưa ra giải pháp. Khi một rủi ro được phát hiện, advisor sẽ đề xuất các cách xử lý như điều chỉnh giá, thiết kế lại cấu trúc giao dịch, đưa vào các điều khoản bảo vệ (representations & warranties, indemnities), hoặc yêu cầu xử lý thông qua conditions precedent. Trong nhiều trường hợp, một vấn đề tưởng chừng có thể “giết chết” thương vụ lại trở thành cơ sở để tái cấu trúc deal theo hướng tối ưu hơn cho cả hai bên.
Nói cách khác, advisor không phải là người “chỉ ra lỗi sai”, mà là người giúp thương vụ tiếp tục tiến lên một cách an toàn và có kiểm soát. Họ vừa là người nhìn thấy rủi ro, vừa là người tìm cách để vượt qua rủi ro đó, đảm bảo rằng giá trị cuối cùng vẫn được tạo ra cho tất cả các bên liên quan.
Kết luận
Thị trường M&A Việt Nam đang bước vào một giai đoạn trưởng thành hơn, nơi mỗi thương vụ không chỉ là câu chuyện của vốn mà còn là câu chuyện của chiến lược, cấu trúc và kỳ vọng. Trong hành trình phức tạp đó, M&A Advisor đóng vai trò như một “người điều phối thầm lặng”, giữ cho mọi thứ đi đúng hướng và đảm bảo rằng những khác biệt không trở thành rào cản không thể vượt qua.
Hiểu về M&A, vì thế, không chỉ là hiểu về quy trình hay con số, mà là hiểu cách một thương vụ được xây dựng, đàm phán và bảo vệ – từ những chi tiết nhỏ nhất đến những quyết định mang tính chiến lược. Và cũng chính từ yêu cầu khắt khe đó, nghề M&A trở thành một trong những lĩnh vực đòi hỏi nền tảng kiến thức tài chính – kế toán – định giá cực kỳ vững chắc.
Đây cũng là lý do vì sao những ứng viên theo đuổi các chứng chỉ nghề nghiệp như CFA hay ACCA thường có lợi thế rõ rệt khi bước vào lĩnh vực này. Không chỉ dừng lại ở kiến thức học thuật, các chương trình này giúp người học xây dựng tư duy phân tích tài chính, hiểu sâu về định giá doanh nghiệp, mô hình hóa dòng tiền, quản trị rủi ro và đọc hiểu báo cáo tài chính ở mức độ chuyên sâu – những năng lực cốt lõi trong toàn bộ quy trình M&A.
Đối với các học viên đang theo học CFA/ACCA tại SAPP, đây cũng là thời điểm phù hợp để tiếp tục đầu tư cho lộ trình của mình một cách bài bản và nhất quán. Việc duy trì nhịp học, hoàn thành các cấp độ tiếp theo không chỉ giúp củng cố nền tảng chuyên môn mà còn mở rộng đáng kể cơ hội tham gia vào những lĩnh vực có yêu cầu cao như M&A, Investment Banking hay Advisory. Đăng ký tái học các môn tiếp theo ngay khi còn “đà học” không chỉ giúp tối ưu hiệu quả ôn tập mà còn rút ngắn đáng kể thời gian chinh phục chứng chỉ và tiến gần hơn đến những cơ hội nghề nghiệp thực chiến.
>>> Đăng ký nhận tư vấn Tái mua tại link: TẠI ĐÂY
